31.07.2000 - Stanovisko CPHR - Transparency International Slovensko k priebehu výberu strategického partnera pre Slovenské telekomunikácie z hľadiska transparentnosti

1. Úvod

Vláda Slovenskej republiky vymenovala ministra povereného vedením Ministerstva dopravy, pôšt a telekomunikácií SR (ďalej len MDPT SR) za predsedu Medzirezortnej komisie na výber strategického partnera pre ST, a.s. (ďalej len MK) uznesením č. 306/1999. Následne 21. mája 1999 minister MDPT SR vymenoval členov MK.

Zároveň bola organizačná jednotka Centra pre hospodársky rozvoj – Transparency International Slovensko (ďalej len TIS) prizvaná ministrom dopravy pôšt a telekomunikácií SR monitorovať tento proces z hľadiska transparentnosti. Na základe uvedeného TIS menovala členov monitorovacej skupiny, ktorými sa stali Jiří Vlach, Emília Sičáková a Ján Kovalčík. So zámerom zviditeľniť celý proces TIS pravidelne uverejňovala správy zo zasadania MK na svojich www stránkach. Vzhľadom na skúsenosti z predchádzajúcich výberových konaní podobného typu TIS vyzvala všetkých potenciálnych účastníkov súťaže, ako aj iné zainteresovane subjekty a verejnosť, aby  oznámili informácie spochybňujúce transparentnosť výberu strategického partnera pre ST, a.s.. Dôvodom, pre ktorý sa TIS rozhodla uverejniť túto výzvu, bola skutočnosť, že v minulosti sa na ňu obrátili so sťažnosťami na nedostatok transparentnosti podobných procesov najmä neúspešní uchádzači, avšak až po samej súťaži. 

2. Priebeh procesu

Uvedenému výberovému procesu predchádzal výber finančného a právneho poradcu, ktorý sa uskutočnil 29. apríla 1999 a poradcom sa stalo konzorcium Deutsche Bank, Slávie Capital, Wood & Company a White & Case (ďalej len Konzorcium). Oficiálne sa celý proces začal až podpisom Mandátnej zmluvy o poradenstve medzi MDPT SR a Konzorciom – 11. júna 1999, čo predstavuje oproti navrhovanému začiatku celého procesu v súťažných podmienkach (Terms of Reference) posun o dva mesiace. 

Prvé stretnutie MK sa uskutočnilo dňa 27. 5. 1999. Celkovo sa MK stretla dvanásťkrát. Zápisy z jednotlivých stretnutí, ktoré poukazujú na účasť jednotlivých členov MK, ich obsah a priebeh, sú uvedené v prílohe.

Obálky s finálnymi ponukami boli predložené dňa 30. 6. 2000. Tie boli následne predložené na dvanástom zasadnutí MK, na ktorom MK odporučila vláde SR  spoločnosť Deutsche Telecom ako strategického investora pre ST, a.s. 

3. Záver 

TIS oceňuje ponuku MDPT SR monitorovať výber strategického partnera pre ST, a.s. ako snahu o zvýšenie transparentnosti výberu. 

Na Slovensku začína prebiehať séria privatizačných procesov, ktoré sa týkajú tzv. strategických podnikov. V snahe upozorniť na chyby z hľadiska transparentnosti, ktorým by sa MDPT SR, ale aj iné verejné inštitúcie mohli v budúcnosti pri organizovaní podobných výberových procesov vyhnúť, predkladáme nasledujúce odporúčania:

• na začiatku výberového procesu presne zadefinovať štatút MK a jasne vymedziť jej pôsobnosť, zloženie, právomoci a zodpovednosť

Návrh štatútu MK bol totiž predložený až na štvrtom stretnutí MK 24. septembra 1999, pričom schválený bol na piatom stretnutí 30.septembra 1999. Posledné úpravy štatútu sa schválili na 11. stretnutí MK 30.mája 2000.

• stanoviť systém práce MK

Na rokovaní MK sa podieľali pod vedením ministra tri skupiny odborníkov: členovia MK vymenovaní za príslušné ústredné orgány, členovia MK za MDPT SR (vrátane ST, a.s.) a po podpise mandátnej zmluvy poradcovia MDPT SR (Konzorcium). 

Zainteresovanosť jednotlivých ústredných orgánov do celkového procesu výberu strategického partnera pre ST, a.s., prostredníctvom nimi navrhnutých členov MK (ako osôb) a spôsob prejavovania tejto funkčnej zainteresovanosti neboli jasne stanovené. To sa napr.  v prípade Ministerstva financií SR odzrkadlilo pri definovaní cenovej politiky pre nového investora.

Často dochádzalo k situáciám, keď materiály pripravené Konzorciom ako podklad k rokovaniam MK boli predkladané na schválenie priamo na rokovaní, takže bolo ťažké zaujať k týmto materiálom odborné kvalifikované stanovisko.

Dochádzalo aj k opačným situáciám, keď sa prejavila nedostatočná pripravenosť na strane členov MK a keď členovia MK napriek vlastnému predchádzajúcemu uzneseniu nepripravili do stanoveného termínu pripomienky k predloženým materiálom.

Chýbalo aj prehľadné spracovanie pripomienok účastníkov rokovania do podoby, ktoré z pripomienok sa akceptovali a ktoré nie. Preto sa k pripomienkam vracalo v nasledujúcich zasadnutiach (napr. pripomienky generálneho riaditeľa ST, a.s.).

To všetko viedlo k tomu, že sa opakovane, vo všeobecnej rovine a dlho diskutovalo bez istoty o znalosti presnej formulácie predchádzajúcich záverov a znalosti o akceptácii výsledkov predchádzajúcich diskusií.

• stanoviť pravidlá pre prácu poradcu (Konzorcium) v MK a s potenciálnymi záujemcami

Nebolo vždy jasné, či Konzorcium predkladá svoje návrhy, návrhy prediskutované s aparátom MDPT SR (alebo ich členmi MK) alebo predkladá odsúhlasené návrhy v mene MDPT SR. Nebolo vždy jasné, či návrhy Konzorcia má schvaľovať MDPT SR a tak ich predkladať MK, alebo ich má schvaľovať MK a uložiť ich presnú formuláciu a plnenie aparátu MDPT SR.

Neboli jasné pravidlá pre spoluprácu Konzorcia s potenciálnymi záujemcami, napr. tým, že materiály schválené MK musia byť doručené potenciálnym záujemcom doporučene alebo do vlastných rúk. 

• zlepšiť koordináciu práce v súlade so stanoveným časovým plánom

Navrhovaný časový harmonogram realizácie celej transakcie bol odsúhlasený na druhom stretnutí MK 22.6.1999. Predpokladalo sa ukončenie celého procesu do konca februára 2000. Posunutie časového plánu, spôsobené aj objektívnymi príčinami (napr. schválenie zákona o telekomunikáciách), okrem iného znamená zvýšené náklady spojené s realizáciou celej transakcie vrátane zvýšenia odmeny pre Konzorcium. 

• jasne vymedziť predmet výberu

Nejasnosť definovania predmetu kúpy skomplikovaná napr. zvýšením základného imania do Poštovej banky zneprehľadňuje odhad ceny aktív  ST, a.s., a na to sa viažuce stanovenie ceny a vnáša neistotu na strane potenciálnych záujemcov. O niektorých podmienkach transakcie, vymedzujúcich predmet predaja, sa viackrát hovorilo (opakované argumenty generálneho riaditeľa ST, a.s.) s rôznymi závermi alebo s odsúvaním rozhodnutia.

• presne definovať kritériá hodnotenia a následný spôsob výberu

MK nemala stanovené jasné pravidlá na hodnotenie ponúk, t.j. nebol presne určený spôsob a kritéria hodnotenia jednotlivých ponúk vo väzbe na možnosť predloženia čistých, ako aj alternatívnych ponúk. 

Vo väzbe na definovaný spôsob predloženia ponúk odporúčame zvážiť umožnenie predloženia alternatívnych ponúk. V prípade ich akceptácie odporúčame upraviť spôsob výberu investora tak, aby sa cena za zmenu v transakčných dokumentoch vygenerovala v súťaži, t.j. aby sa k akceptovanej zmene v transakčných dokumentoch MK mohli predložením cenovej ponuky vyjadriť všetci potenciálni záujemcovia. 

Veríme, že realizácia vyššie uvedených odporúčaní pomôže zvýšiť transparentnosť podobných už prebiehajúcich i pripravovaných procesov a znížiť tak riziká podozrievania z nekorektného postupu a korupcie.
 

Emília Sičáková 

Jiří Vlach 

Ján Kovalčík